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公司注册资本5亿却无法偿债 股东被追加为被执行人

本站发表时间:[2022-11-03] 来源:北京政法网 作者:董振杰 曹健
  公司因合同纠纷拖欠他人百万,法院判决其还款。在执行阶段,申请人主张该公司注册资本达5亿元,在未出现重大亏损的情况下却无法清偿债务,存在出资问题,遂申请追加公司股东为被执行人。海淀法院经审查作出裁定,追加股东为本案被执行人。
  注册资本达5.5亿元  公司难以偿还百万元债务
  毛某诉秦大公司、秦某一合同纠纷一案,法院最终判决秦大公司、秦某一退还毛某合同款项100万元。毛某取得生效判决后,向法院申请强制执行。法院经执行,发现秦大公司、秦某一名下除了有若干辆机动车之外,没有其他财产,且未能实际控制该机动车。
  申请人毛某认为,秦大公司注册资本为5.507亿元,秦二公司、秦某二加入秦大公司后,增资数额分别为3亿元和2亿元,秦大公司没有出现过巨大亏损项目,在5.507亿元的注册资本下,却无法清偿百万余元的债务,存在出资的问题。毛某遂提起追加秦大公司股东秦二公司、秦某二为被执行人的申请。
  秦二公司、秦某二则认为,毛某的追加申请不符合法律规定,应予驳回。一是秦大公司名下仍有机动车、对外投资股份等财产,能够清偿毛某债务。秦二公司、秦某二分别以实物方式、知识产权方式完成了出资,但证据不好寻找,故未能提供相关证据。二是股东应否承担责任应通过审判程序来确定,不能以执行程序代替审判程序。
  未能提供财产权转移登记手续  公司股东应承担举证不能后果
  法院经审查发现,秦大公司现有注册资本为5.507亿元,秦二公司、秦某二为秦大公司股东,秦二公司以实物方式增资3亿元,秦某二以知识产权方式增资2亿元,增资时间均为2019年6月10日。现在该期限已经届满,秦二公司、秦某二均未能提交有关缴纳出资的证据。尽管秦二公司、秦某二主张秦大公司名下仍有被法院查封的车辆,但是车辆并未实际控制,无法变价受偿。因此,法院作出裁定,追加股东秦二公司、秦某二为本案被执行人。该裁定发出后,双方均未提起执行异议之诉。
  法院主要从以下三方面对案件进行审查:
  第一,在执行程序中进行追加股东是否合法。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定,执行过程中,申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的,人民法院应予支持。执行程序是实现生效法律文书确定的债权的程序,作为被执行人的公司不能清偿对债权人的债务时,常见的情形是债权人提起追加股东的申请,要求股东承担原本由公司负的债。本案中,秦大公司欠毛某100万元,且经强制执行未能清偿,毛某作为申请执行人,在作为被执行人的秦大公司不能清偿债务时,有权提起追加申请,请求相关主体承担清偿责任,法院亦应依法对追加申请进行审查。因此,毛某在执行程序中提起追加股东秦二公司、秦某二为本案被执行人的申请,符合司法解释的规定。
  第二,关于非货币财产增资的规定及必要证明。公司法第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。秦二公司、秦某二是秦大公司的股东,在秦大公司的章程规定的期限届满之前,应当足额将各自认缴的不同方式的出资转移登记到秦大公司名下。秦大公司增资5亿的注册资本中,秦二公司以实物出资方式增资3亿元,秦某二以知识产权出资方式增资2亿元,均应当将实物、知识产权的所有权人变更为秦大公司,将对应的财产转移登记到秦大公司名下,并依法办理工商登记档案的变更手续。对于增资情况,股东需对实物和知识产权增资的凭证予以留存。
  第三,注册资本认缴期限届满后,股东是否足额缴纳出资的证据审查问题。当事人对于证明事项应当提交证据,法院对于当事人提交的证明材料需要经过质证程序,获得人民法院采信的才能作为定案证据。对于证据的认定包括以下环节:(1)对应否作为证据作出认定。当事人提交的证据应当符合一定的形式要件,民事诉讼法规定了八种证据形式,只有属于其中一种,才可以作为证据。(2)审核证据需要遵从一定的程序和规则。根据民事诉讼证据规定第八十五条的规定,审判人员应当依照法定程序,全面、客观地审核证据,依据法律的规定,遵循法官职业道德,运用逻辑推理和日常生活经验,对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断,并公开判断的理由和结果。负有举证责任的一方举证不利或者举证不能的,将承担相应的法律后果。本案中,秦二公司增资3亿元,秦某二增资2亿元,且均主张对秦大公司缴付了出资,理应出具缴付出资的凭证已完成证明义务,法院对于出具的证据应当遵从程序和规则进行审查。
  如果未能完成举证,申请执行人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
  秦二公司、秦某二作为秦大公司的股东,未提供相应证据材料,而以“不好找”为由未进行举证,应当承担举证不能的后果。即如果股东秦二公司、秦某二未能提供财产权转移登记的手续,无法证明已经实际足额缴纳出资,应承担责任。
  举证、质证和认证是民事诉讼程序的核心内容。执行程序作为民事诉讼程序的重要组成部分,同样重视举证、质证和认证过程,尤其是执行追加过程中对于股东出资、增资等证据的审查。
  在增资过程中,股东不仅需要保留非货币财产的产权证明、评估结果、转移登记结果等内容,以证明确实履行了出资义务,而且需要完善公司章程和年度报告,增强公示公信的效力,免于不必要的诉讼和执行。
  (文中人物均系化名)


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