蓝天公司欲以股权转让形式“买卖”张先生的三个京牌车辆指标使用权，蓝天公司为此支付了1万元。因双方发生争议，蓝天公司将张先生诉至法院，要求双倍返还“定金”2万元。北京海淀法院经审理，认为双方真实目的是以股权转让方式“买卖”京牌车辆指标，应属无效，且双方并未明确约定定金罚则，判决张先生返还1万元。
原告蓝天公司诉称，被告系白云公司的股东，被告持股80%。2021年8月，经接洽商谈，原告欲通过股权收购方式获得白云公司名下的三辆蓝牌燃油小型客车指标，被告同意转让。双方对此多次磋商，已就《股权转让协议》的基本条款达成一致意见。原告按照协议约定向被告支付定金1万元。定金支付后，被告告知原告车牌现正对外出租，即使转让后原告也无法实际使用，导致《股权转让协议》未能签订。2021年9月，原告要求被告返还定金，被告回复“好”，但一直未向原告返还定金。后原告多次催促，被告拒不返还，故要求被告张先生双倍返还定金2万元。
被告张先生辩称，双方经中间人介绍认识，交易也是通过中间人传递，中间人与被告说原告想购买白云公司的股权，必须附带三个车辆指标。2021年7月，中间人在微信群中发送《股权转让协议》后，被告不同意付款条件。2021年8月，中间人提出签订合同后原告先付15万元，白云公司将三个车辆卖掉，只剩指标，被告将公司公章证照等交给原告，原告付清余款81万元，对此双方均无异议。后原告支付给被告1万元。被告此前已向原告提出付款条件，原告没有提出异议，故不应退还1万元。
海淀法院经审理查明，2021年8月，原告向被告转账1万元。对此，原告称双方未约定款项性质是定金，被告称仅系意向金，不应双倍返还。后中间人通知原告案涉车牌尚在出租，无法收回。
双方均认可多次磋商主要目的是以股权转让形式“买卖”三个京牌车辆指标使用权。
法院经审理后认为，双方实际系以转让股权之名“买卖”京牌车辆指标，并多次进行磋商，但最终并未达成一致意见，亦未订立合同。结合双方磋商的目的和过程、未订立合同的原因，被告应向原告返还已付款1万元。如果双方成功订立名为股权转让协议实为京牌车辆指标“买卖”类内容的合同，即以股权转让的虚假意思表示隐藏京牌车辆指标“买卖”的非法目的，亦应属无效。
本案中，原告主张适用定金罚则，但双方并未约定定金罚则，原告要求被告返还2万元，没有事实和法律依据。法院最终判决被告张先生返还1万元，对于原告诉讼请求中超出部分予以驳回。
（文中人物和公司均系化名）
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