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　　根据美国公司法，公司是一个独立的法律实体，拥有广泛的权力，并以其全部财产对其债务负责。作为公司成员，股东仅以其出资额为限承担公司债务。因此，在美国公司法中，股东对公司债务承担有限责任是一般规则，承担连带责任是例外。

　　根据美国公司法判例，只有公司的独立实体地位事实上并不存在或不复存在，将公司视为独立实体会许可欺诈或造成其它不公正的后果，法院才有可能揭破公司面纱。　

　　在认定公司的独立实体地位事实上是否存在时，法院主要考虑股东是否尊重公司形式，公司资本是否充足。　

　　忽视公司形式的例子有：公司从未正式发行股票或者接受过股票的对价；从未建立正式的财务会计制度；从未召开股东会议和董事会会议；从未制作会议记录；公司与股东之间的业务和财产混同，等等。不过，法院一般不会仅仅因为股东忽视公司形式就轻易揭破公司面纱。一般来说，只有完全无视公司形式，或者严重忽视公司形式并造成不公平的后果（如严重损害公司债权人利益）时，法院才会揭破公司面纱。

　　资本不足包括在公司设立时股东初始投资不足甚至为零；在公司运行中股东抽走所有或几乎所有收入或利润；在公司运行中没有根据需要追加投资，等等。在公司运行中股东抽走所有或几乎所有收入或利润往往同时涉嫌欺诈，或造成其它不公正的后果。在这种情况下，法院更有可能揭破公司面纱。

　　在认定公司资本是否充足时，法院主要考虑相对于可预期的经营规模和可预见的潜在责任，资本的规模是否合理。此外，还要考虑公司是否购买责任保险等因素。由于涉及到“可预期”、“可预见”、“合理”等标准，法院在这个问题上具有很大的自由裁量权。除了零资本的情况外，法院一般不会仅仅由于资本不充足就轻易揭破公司面纱。

　　在认定将公司视为独立实体是否会许可欺诈或造成其它不公正的后果时，法院并不将欺诈视为构成要件，但也不会仅仅因为将公司视为独立实体就会造成债权不能实现的后果而轻易揭破公司面纱。原告必须证明，被告从事了某些虽不足以构成欺诈，但严重不公平的行为，并导致了某些严重不公平的后果。

　　与有限责任制度有关的欺诈或其它不法行为主要指利用公司形式，逃避现存义务。例如，股东收取过高的薪水、奖金、股息、红利，或者以其它方式（如通过关联交易等）进行利益转移，致使公司无力偿还债务或履行其它义务。再如，雇员为了逃避不与公司竞争的义务而设立公司。

　　总之，揭破公司面纱的一般构成要件是：股东严重忽视公司形式，公司资本严重不足，公司独立实体地位事实上并不存在或不复存在，并且股东利用公司形式，逃避现存义务，将公司视为独立实体会许可欺诈或造成其它不公正的后果。

　　当然，如果股东完全无视公司形式；或者公司根本没有资本；或者股东利用公司法人地位和股东有限责任，从事欺诈活动或追求其它非法目的，并严重损害债权人利益，法院就有可能直接认定公司独立实体地位事实上并不存在或不复存在，并且将公司视为独立实体会许可欺诈或造成其它不公正的后果，从而揭破公司面纱。

　　在决定是否揭破公司面纱时，　法院还经常考虑以下三个因素：第一、诉讼案件是侵权案件还是合同案件。一般来说，法院更有可能在侵权案件中揭破公司面纱。在侵权案件中，法院有可能只考虑公司的独立实体地位事实上是否存在这个因素。只要法院认定公司的独立实体地位事实上并不存在或不复存在，就有可能揭破公司面纱。需要注意的是，上述区分只是考虑因素之一，而且并不是决定性的。第二、公司股东是机构股东还是个人股东。一般来说，法院更有可能揭破机构股东所控制的公司的面纱。在母子公司之间，法院如果认定母子公司实际上是一个“单一经济实体”，就有可能揭破子公司的面纱，即使不存在欺诈或其它不法行为。为了逃避责任，企业所有者常常将企业化整为零，亦即将一个企业分解为几个独立的单元，分别成立若干不同的公司。如果姐妹公司实际上共同经营一项同一业务，在可以适用揭破公司面纱的情形出现时，法院就有可能将公司化零为整，亦即将这些不同的公司视为一个单个企业，并以其全部财产承担其中某个公司的债务。在这种情况下，法院无需追究公司股东的个人责任即可达到保护公司债权人利益的目的。第三、公司股东是积极股东还是消极股东。一般来说，如果法院决定揭破公司面纱，它只要求积极股东对公司债务负责。反之，如果满足诚信要求，消极股东一般不对公司债务承担个人责任，即使法院决定揭破公司面纱。

　　此外，在公司进入破产清算程序后，为了实现公平，法院还有可能优先偿还债权人以及优先股股东的债务。这实际上是将普通股股东、董事或高级职员等内部人的债务降为次级债务。

　　从法理上讲，揭破公司面纱是为了在特定情况下矫正有限责任制度的弊端，更好地保护债权人的利益。在这类案件中，要具体权衡有限责任制度的利弊，尽可能做到矫枉而不过正。