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　　原标题:我为群众办实事 | 聚焦中小股东权利保护 北京朝阳法院发布十大典型案例

　　中小股东

　　是公司的大多数投资主体

　　也是组成资本市场的基本要素

　　聚焦中小股东权利的司法保护

　　激发广大中小股东投资热情

　　促进社会主义市场经济的有序运行

　　10月22日上午

　　北京朝阳法院召开

　　“有限责任公司中小股东权利保护白皮书暨典型案例发布”新闻通报会

　　对近几年来

　　涉中小股东权利保护类案件

　　审理情况进行通报

　　中央电视台、北京电视台等多家媒体

　　进行直播报道

　　案件审理

　　被告某医疗美容诊所有限公司于2017年2月经朝阳区市场监督管理局核准设立，类型为其他有限责任公司，主营业务为美容科医疗服务。2019年12月，原告某医疗科技有限公司与被告签订增资协议，约定向被告增资300万，持股20%，2020年4月，原告被登记为被告公司股东。

　　庭审现场

　　然而，自原告成为公司股东之日起，被告公司从未向原告披露公司实际经营情况，也未进行分红。为了全面了解公司运营情况、财务状况及利润分红情况，原告多次通过微信、电话等形式要求被告提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等相关材料以供查阅，但被告公司均未给予回应。2021年4月，原告再次向被告邮寄申请书，要求查阅相关公司文件，被告公司签收了申请书，但未给予回复。无奈，原告只得向法院提起诉讼。

　　法院经审理认为，根据《公司法》相关规定，查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会会议决议、财务会计报告等是股东行使知情权的应有之义，应予以保障，最终法院判决支持了原告要求查阅公司相关文件的诉讼请求。

　　主审法官 代策

　　新闻通报

　　庭审结束后，朝阳法院召开中小股东权利保护白皮书暨典型案例发布新闻通报会，民四庭负责人罗曼通报《有限责任公司中小股东权利保护白皮书》相关内容。

　　朝阳法院民四庭负责人 罗曼

　　根据调研数据显示，在涉中小股东权利保护类案件中，因股东知情权引发的纠纷占比达20%。在通报会上指出，实践中，公司经营权和所有权分离的情况较为常见，中小股东大多不直接参与公司经营管理，行使知情权是其获知公司经营状况的主要渠道，而中小股东因出资额低，在公司中往往处于弱势地位，缺乏有效的信息获取途径，无法及时了解公司的经营状况，股东知情权难以得到保障。

　　《有限责任公司中小股东权利保护》白皮书中，法院从案件类型、审理情况、审理中发现的问题等方面对近年来审结的涉中小股东权利保护类案件进行了深入研究分析。法院调研发现，未履行前置程序成为中小股东维权失败的一个重要原因。

　　罗曼指出，公司法在立法过程中，为了防止股东滥用权利影响公司正常的经营活动，防止司法过度干预公司内部治理，对于股东查阅公司账簿、提起代表诉讼等权利的行使规定了相关前置程序。对此，法院提示，中小股东在行使自身权利时，须严格按照要求履行相关前置程序，否则当权利受到侵犯，到法院提起诉讼时，会因权力行使的程序瑕疵而导致维权失败。

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　　朝阳法院党组成员、政治部主任刘黎介绍，自去年以来，朝阳法院持续研判发案规律，发布涉民营企业、文娱产业、医疗美容等行业领域的审判白皮书十余份，充分发挥司法参与、推动、规范和保障作用，全面分析类型化纠纷的发展趋势，提出具体的司法对策。今后，法院将继续坚持以优化营商环境工作为牵引，系统施策、乘势而上，聚焦案件审理中发现的突出问题，分类调研，以白皮书、司法建议等多种形式为依托，为“十四五”时期首都高质量发展提供优质司法服务和保障。

　　朝阳法院党组成员、政治部主任 刘黎

　　十大典型案例

　　此次发布会上还发布了朝阳法院十大典型案例。

　　陈某系甲公司的股东，该公司成立于2013年，类型为有限责任公司，注册资本100万，股东乙公司认缴出资99万元，持股比例99%，陈某认缴出资1万元，持股比例1%。

　　2017年，甲公司召开股东会，经公司股东会讨论，决定将公司文件、资料及印鉴等交由乙公司统一管理，公司财务由乙公司统一进行调整、分配，公司产品收入由客户直接汇入乙公司账户后，由乙公司扣除相应的生产及销售成本后，将剩余利润按月结算汇入甲公司账户，公司产品、服务及品牌的对外公关、推广、策划及维护均由乙公司统一进行分配及管理。对于上述议案，陈某明确表示反对，但最终1人同意、1人反对、0人弃权，同意者占会议有表决权股份总数的99%，该议案获得通过。

　　陈某认为，该决议的通过属于控股股东滥用股东权利损害公司及其他股东权益的行为，且损害了公司的独立法人地位，应属无效，故诉至法院，请求法院确认该公司决议无效。

　　朝阳法院民四庭副庭长 李默菡

　　朝阳法院经审理认为，乙公司作为甲公司持股99%的控股股东，通过召开股东会会议，在小股东陈某明确表示反对的情况下，以其占绝对优势的表决权通过公司决议，且该决议内容导致的后果是乙公司实际控制并支配甲公司的所有重要文件、印章和证照，并且混同了甲公司的财产与乙公司的财产，干涉了甲公司的日常经营，导致甲公司丧失法人财产权，直接侵犯了甲公司及股东陈某的利益。最终，法院判决支持了陈某的诉讼请求，认定该公司决议无效。

　　经营决策权是股东平等享有的重要权利之一，股东参与公司经营决策主要通过公司决议行为体现。实践中，中小股东因持股比例少，其在公司经营管理中的话语权也会大打折扣，通过公司决议方式损害中小股东权利的行为也就时有发生。对此，法院表示，《公司法》对股东权利的行使进行了严格的限制，明确规定股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的权利，当公司决议威胁股东个人权益时，可通过提起诉讼维护自身合法权利。

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　　答记者问

　　问题一：中小股东在主张利润分配时必须以公司形成利润分配的决议为前提吗？如果公司确实有利润，但大股东拒绝召开股东会分配利润或者大股东以其自身控制优势变相给自己分配利润时，中小股东如何保护自己的权利呢？

　　答

　　原则上，是否分配利润属于公司的商业判断范畴，司法一般不予干预。在股东未提交载明具体分配方案给股东会的情况下，股东请求公司分配利润，原则上应当不予支持。但在我国公司实践中，由于董事会等内部人员控制等原因，导致公司不分配利润并引发诉讼。这些情形下股东之间的利益安排失衡，已非公司自治所能解决，必须通过公司法上的强制性规定加以干预。因此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定了例外情形，即“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。在司法实践中，通常有以下情形：一、给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润；（二）购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，变相分配利润；（三）为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润；（四）滥用股东权利不分配利润的其他行为。在诉讼中，如果小股东可以举证证明公司存在上述情形之一的，即使其不能提交载明具体分配方案的决议，法院可以依据查明的情况作出判决公司分配利润或者判决公司作出分配利润的决议等。

　　问题二：根据公司法的规定，很多公司事项都有严格的程序性要求，从有限责任公司实际经营管理的便利性和灵活性来考量，如何进行协调？

　　答

　　一方面，公司法在进行程序性事项的规定时，已经充分考虑到了规范公司治理与公司自治需求的平衡，只有对于公司治理非常重要的事项，才明确规定了应当遵循相应的程序，比如公司决议的作出、工商登记事项的变更等，其余未做程序性规定的事项，均属于公司自治的范畴。

　　另一方面，即使是作出规定的程序性事项，从根本上而言是为了更长远地维护公司治理的稳定性和效率，比如说公司召开股东会，表面上看需要通知召集、开会，作出决议等，存在一定的的成本，实践中，很多规模不大的公司，股东人数不多，特别是中小股东不参与公司经营管理的情况下，公司作出决定就是通过电话、微信甚至口头协商的方式完成，但是一旦出现矛盾纠纷，往往引发诉讼或者更大的公司治理危机，现实中很多公司决议纠纷、公司解散纠纷都是这样发生的，所以公司法规定的程序性事项与中小公司经营的便利性从根本上不矛盾，是一致的。中小股东也应当严格依法，防止因一时的便利而牺牲公司长远的利益。

　　北京市人大代表贺阳、王冬梅、祖彬、刘子华、黄勇、朱建岳、张晓艳、王国华、安丽娟、李玎、王雨云，北京市政协委员王涛及朝阳区政协委员姜山赫、暴宁宁、田晶鑫通过腾讯会议参会。