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　　2013年,我国P2P行业兴起，凭借其低门槛、高收益、便利性等优势，经过短短几年的发展与积累，P2P行业的资金规模和注册用户数量急速膨胀。2016年8月出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）打响了重拳整治P2P的第一枪。此后，各类监管措施逐渐细化而深入，我国的P2P行业从此告别了野蛮生长期，转而成为国家在互联网金融领域重拳治理与规范引导并行趋势下良性发展的代表行业。

　　2018年开始，P2P行业频现爆雷风波。“某平台法定代表人/实际控制人跑路、某平台投资者血本无归”等类似标题开始频现于各类媒体封面。日前，海淀法院审结了一批涉“超级放贷人模式”的网络借贷纠纷案。

　　贸易公司与吴先生（借款人）、贷款公司、出借人等四方主体签订《收益权转让协议》，由出借人出资取得借款人持有的债权，定期获得债权产生的收益；若发生逾期支付收益的情形，则贸易公司有义务向债权受让人（出借人）清偿债务，从而代位取得债权；同时，作为借款人的关联企业（贷款公司）对该笔债权有回购义务，借款人的近亲属、关联方对该回购义务承担保证责任。后因借款人无法按时兑付收益，原告贸易公司向出借人代偿后取得债权并诉至法院，要求被告吴先生偿还借款、被告贷款公司承担债权回购义务。

　　法院经审理后认为，该案涉及四重法律关系、六方主体。其中，基础法律关系是出借人、吴先生（贷款公司实际控制人）、贸易公司（P2P平台）、贷款公司四方签订的《收益权转让协议》，其性质应为债权转让，其余主体为担保方。由于各方当事人均认可《收益权转让协议》中的债权转让行为并未实际履行，签订债权转让协议仅是为了显示借款人的偿债能力，法院认定《收益权转让协议》的出让方与受让方之间仅为借款关系。当借款人出现逾期还款后，贸易公司向出借人代偿后取得对借款人的债权并提起诉讼。最终，法院判令借款人吴先生向P2P平台承担还款责任，担保方对上述还款义务承担连带保证责任。

　　【法官提示】：

　　该案件反映出以下三个风险点：

　　第一，P2P平台涉嫌开展违规债转业务。我国目前监管体系下将P2P平台定位于信息中介，即为借贷双方提供交易信息、中介服务，最终促成交易的非金融机构，禁止其从事提供担保或者变相担保、违规债转、建立资产池等活动。根据《暂行办法》第十条，网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。“超级放贷人模式”中将债权按金额、期限打包错配、小额分散给投资人，此种操作易产生资金池和自融风险，涉嫌违反《暂行办法》的规定。

　　第二，存在变相非法吸储的法律风险。典型的“超级放贷人模式”为放贷人先利用自有资金对项目进行放款，后将放款取得的债权按金额和期限进行拆分，再通过P2P平台转让给投资者，即先放贷，再转让。这对放贷人（平台借款人）的资金实力要求较高。实践中，由于操作不透明，不排除一些公司以债权转让为名，实际是先吸收存款再放贷。该系列案件中，P2P平台与借款人均认可借款人与出借人之间不存在债权转让，借款人称持有大量债权是为了体现自己的偿债能力。据此，若借款人利用P2P平台先吸收投资人的资金，然后再发放给借款人，即先吸储，再投资，则可能触及非吸的底线。

　　第三，引发P2P平台逾期兑付的经营困境，投资风险较大。“超级放贷人”凭借其较大债权规模及多重担保关系，在P2P平台的推介下吸引投资者从而成为平台的大额借款人。大额借款人一般在平台代收本金中占比较高，一旦出现逾期还款或兑付，平台只得动用储备金代为偿还。由于P2P平台的储备金占代收本金比例较低，大额借款人的逾期还款行为将直接导致平台发生兑付困难，引发大量投资者请求提前兑付。在出借人分散、借款金额小的情形，该风险尚在可控范围。但在“超级放贷人”模式下，由于借款人单一，涉及资金规模大，且担保方均为借款人的关联方，清偿能力不足，使得P2P平台“爆雷”风险激增，前路堪忧。

　　针对“超级放贷人模式”的上述法律风险，在此提示P2P平台和投资者：平台应对自身准确定位，在确保业务合规的前提下加强对借款人资质及担保方偿债能力的审核评估，完善内部风险防控体系，促进自身良性发展；投资者对P2P平台推介的高收益项目应保持警惕，切忌盲目追求高回报的跟风投资。投资者除对平台信息审核外，可通过工商公示、法院公告、裁判文书等途径了解融资方，一旦出现逾期兑付或其他违约情形时应及时主张权利。

　　【相关链接】：

　　“超级放贷人模式”是指出借人（超级放贷人）先向借款人放贷取得债权，再通过P2P平台将债权转让给平台投资者从而募集资金的交易模式。

　　（文中人物均系化名）