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　　【基本信息】

　　案号：（2020）最高法民终394号

　　（2018）京民初166号

　　原告：红牛维他命饮料有限公司

　　被告：天丝医药保健有限公司

　　【案情】

　　天丝医药保健有限公司（简称天丝医药公司）原为红牛维他命饮料有限公司（简称红牛饮料公司）的股东之一。1995年11月，天丝医药公司与红牛饮料公司的其他发起人签订《红牛维他命饮料有限公司合同》，该合同中约定红牛饮料公司的产品的商标是红牛饮料公司资产的一部分，天丝医药公司提供红牛饮料公司的产品配方、工艺技术、商标和后续改进技术。1998年8月，天丝医药公司与红牛饮料公司变更后的其他股东签订《红牛维他命饮料有限公司合同》，该合同约定红牛饮料公司的经营范围包括生产经营红牛维他命系列饮料，亦约定天丝医药公司提供红牛饮料公司的产品配方、工艺技术、商标和后续改进技术等。1996年12月至2009年6月期间，红牛饮料公司与天丝医药公司多次签订《商标许可使用合同》，天丝医药公司将“红牛系列商标”许可红牛饮料公司使用，红牛饮料公司已向天丝医药公司支付了商标使用许可费。涉案“红牛系列商标”均在天丝医药公司名下，且均处于有效状态。2016年10月，红牛饮料公司曾起诉要求天丝医药公司继续履行双方于1998年所签订的《商标使用许可合同》，后红牛饮料公司撤回起诉。2017年9月，红牛饮料公司再次起诉天丝医药公司，要求确认涉案部分商标及其他在类似商品上注册的与该商标相同或近似的红牛系列商标归红牛饮料公司所有，后红牛饮料公司撤回起诉。同时，红牛饮料公司和天丝医药公司均对“红牛系列商标”进行过相应维权及诉讼事宜。红牛饮料公司亦针对“红牛系列商标”的产品进行了市场推广和广告投入，并取得了高额的销售收入，而且其在每年的企业成本支出中已经将相关广告宣传投入予以了列支扣除。红牛饮料公司认为基于涉案合同及多年持续对“红牛系列商标”的宣传等商业投入，其应对相关商标具有合法民事权益，故起诉要求确认其对“红牛系列商标”享有所有权、天丝医药公司支付广告宣传费用37。53亿元。

　　一审法院认为，红牛饮料公司认为涉案合同应理解为天丝医药公司同意将“红牛系列商标”归于红牛饮料公司所有，而天丝医药公司认为相关约定应理解为其同意将“红牛系列商标”许可给红牛饮料公司使用，对此，涉案合同条款可从以下方面理解：一是基于文义解释并不能直接、明确且毫无疑义的得出红牛饮料公司所理解的含义；二是从涉案合同条款与其他条款的关系、所处的具体位置以及合同整体的意思等，不能得出红牛饮料公司的理解内容；三是从合同设立的目的进行解释，天丝医药公司并未将“红牛系列商标”作为标的进行出资，而且不必然影响红牛饮料公司设立后的运营；四是从订立涉案合同各方主体的交易习惯进行解释，亦不能得出相关合同条款系对“红牛系列商标”所有权进行的约定；五是红牛饮料公司的相关行为可以印证合同条款并非针对“红牛系列商标”所有权进行的约定。此外，因“红牛系列商标”明确属于天丝医药公司所有，故红牛饮料公司依据广告宣传的投入而认为其取得了商标所有权缺乏法律依据。据此，一审法院判决驳回红牛饮料公司的诉讼请求。红牛饮料公司不服上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

　　【点评】

　　本案涉案标的额超过37亿元，为北京法院知识产权审判工作开展以来以判决方式审结标的额最大的案件。该案明确了商标授权许可制度下关于商标专用权归属的判定规则，提出若各方主体对合同条款的理解有争议时，应当基于合同相关的有效解释原则，可以采取文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和诚信解释等方法，对合同条款的真实本意进行分析、认定。同时，该判决深入分析了民法中物权“添附”制度在知识产权权利判定中的适用规则，认为商标作为无形资产，除了具有指示商品来源的作用，会因实际的使用、宣传而发挥广告、表彰等其他功能，其中形成的商品声誉、商业信誉则是依附于商标存在，而商标的所有权一般仅为原始取得或继受取得，作为无形资产的客体并不适用添附取得，因为商誉是承载于商标之上，不能脱离商标而独立存在，二者无法进行现实分离。该案宣判后，引起了国内外社会主体的广泛关注，彰显了我国知识产权司法审判平等保护中外当事人的基本原则，对营造我国市场化、法治化、国际化营商环境起到了积极的示范意义。