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　　清算组是主持清算工作的组织机构，负责清算过程中的各项事务，完成公司合法解散，其组成和议事规则由股东大会决议，如果清算组成立不合法，即使将公司的财产清算的十分清楚，仍然是违法清算，股东也要承担责任。

　　【典型案例】

　　A公司向B公司供应各种地砖，经过结算后，B公司共欠A公司50万元，但是B公司在所建房地产项目完毕后就人去楼空，并未支付给A公司货款。虽A公司经过诉讼程序获得法院的判决书，但是B公司未能履行义务。法院经过强制执行，也未能查找到B公司的财产，并且发现B公司已经注销。A公司以B公司违法注销为由起诉B公司的三个股东王宇、张海、刘阳，要求三股东承担责任，赔偿B公司所欠货款。法院经过调查发现，王宇等三名股东在所建房地产项目结束后即召开股东大会，决议因该项目已经完毕，公司的使命已经完结，决定解散公司，在北京晨报上发布公告后，即以债权债务已经清偿完毕，各项税款已结清、结余资金三人分配等理由注销了公司。法院认为B公司清算时未成立清算组，“清算”程序明显违法，视为未进行清算，判决三股东赔偿A公司50万元及利息。

　　【法官说法】

　　《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，相应公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。成立清算组是公司法对公司清算的硬性要求，是一个必经程序，目的在与保护清算工作能够有人指挥领导，按照程序进行，而不受他人的干扰，如果没有清算组，清算工作完全无法进行，自然提不上合法清算。王宇等人在公司的一个项目完成后就以公司使命已经结束为由，并不成立清算组，宣布解散公司，对公司强行清算，属于明显的违法。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。清算时成立清算组是法律规定的清算必备要件，没有清算组清算就无法进行，因此属于明显违法，王宇等三人不成立清算组即行清算就是明显的违法清算，自然应当对债权人承担相应的赔偿责任。

　　【法官提醒】

　　虽然清算组一般由股东组成，但是与股东大会有本质的区别，清算组是专门为公司清算而成立的，如果没有清算组清算工作就无法进行，清算结果的合法性也无法保证，因此，没有清算组的清算违背法律规定，清算组不成立或者成立的程序违法都要承担相应的责任。