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　　一对夫妻与某公司签协议，欲通过“改底单”的方式，将“二手”房变成“一手”房买卖，不料因合同约定不明，甚至前后矛盾，导致双方相互扯皮，合同无法继续履行，想要钻个空子占便宜，没想到竹篮打水一场空。最终，通州法院经审理判令双方解除合同，被告公司返还原告150万元购房款并赔偿相应利息。

　　原告许某、潘某起诉某公司以及该公司法人薛某等，原告许某、潘某诉称，2016年8月，原告与被告签订购房协议，约定某公司将其2012年5月份从第三人处购买的位于通州某处房产出售给原告，房屋总价500万元，被告在原告付清全款一周内，把房产手续全部转到原告名下。截至2016年9月30日，原告已经支付前两期应支付的全部款项150万元，但被告迟迟未办理相应更名手续，且拖延至今。期间，原告已经准备好第三期应当履行的合同款项350万元，并通知被告，催促被告尽快办理相应手续，但被告迟迟未予办理，且第三人工作人员向原告透漏，被告已经自行申请将本案诉争的房屋产权人办理至某公司名下。

　　原告认为，原告与被告签订的购房合同是双方真实意思的表示，合法有效，该购房合同应当受到法律保护。但是原告按约定履行了合同义务后，被告迟迟未履行合同义务，且经原告催促，被告仍未能履行。而根据原告从第三人处了解的信息，被告以自己的行为表明拒绝履行合同的意思，严重违反了合同约定的义务。在与被告沟通过程中，被告多次要求原告先行支付第三期款项350万元，但是根据合同约定，原告已经按照合同按期履行了前两期的全部款项，第三期款项应于过户当日支付，原告也多次表达了与被告同时履行更名与付款的意思，但均遭到被告的拒绝。综上，原告经多次协商无效后，特诉至法院，故要求法院判令被告返还原告购房款150万元且被告支付原告违约金50万元；2.被告赔偿原告利息损失，以150万元为基数，按照同期人民银行的贷款利率计算，从2016年11月1日起到付清之日止。

　　庭审中，被告薛某及某公司认为其并没有违约行为，因为根据合同约定，原告应该在付完350万元尾款后一周，才能办理房屋过户手续，承办法官经核实双方签订的合同，发现确实有此项规定，但令人不解的是合同还规定在支付尾款当日办理房屋过户手续，合同本身存在前后矛盾的问题。承办法官把双方签订的买卖合同仔细看后，发现合同内容潦草，约定不够明确，甚至前后矛盾，与正常的买卖合同存在较大差异。后经庭审查实，双方当时约定通过“改底单”将二手房买卖变成一手房买卖，所谓的过户也是通过“改底单”来变更手续，将原告变成一手买房人，这是明显的违规行为，但直至诉讼期间，被告仍信誓旦旦认为可以“改底单”。但双方的后续的操作过程中，第三人开发商表示并不能改底单，这种操作不存在，所以导致双方的买卖行为无法进行下去，加之双方签订的买卖合同过于潦草、粗糙，很多事项约定并不明确，甚至是前后矛盾，所以合同履行过程中出现“扯皮”现象，各说各的理。

　　法院审理认为：本案的争议焦点系原告和公司双方是否存在违约。庭审中，双方均认可涉案合同第三条“余款叁佰伍拾万元，在办理产权证完成之日交付”与第四条“甲方在乙方付清全款后一周内，把房产手续全部转移到乙方名下”存在冲突，但双方对该两条的理解存在争议。原告认为，双方到开发商处办理更名同时支付尾款350万元；公司认为，原告需要支付350万元尾款后，公司一周之内将房屋网签到原告名下。经本院审理查明，原告同公司签订涉案合同时，房屋尚未过户到公司名下。双方在签订房屋买卖合同时达成的合意系公司首先向开发商办理退房手续，然后原告再同开发商签订房屋买卖合同并办理网签，以此实现原告通过一手房的形式购买涉案房屋（双方称的改“底单”）。本院根据双方房屋交易的上述流程以及庭审中双方的陈述，结合涉案合同的上下文及交易习惯，本着交易公平的原则，认定涉案合同第三条“余款叁佰伍拾万，在办理产权证完成之日交付”双方的真实意思系原告向公司给付尾款350万元当天公司在开发商的配合下完成房屋网签信息由公司变更为原告，即双方称的改“底单”；涉案合同第四条“甲方在乙方付清全款后一周内，把房产手续全部转移到乙方名下”双方的真实意思系公司在收到尾款350万元后，一周之内完成房屋登记在原告名下。在合同的履行过程中，因无法办理改“底单”，双方就按照“二手房”交易的流程进行沟通，在税费承担以及尾款支付方面双方未达成一致。现双方均同意解除涉案合同。因改 “底单”行为系违反国家相关规定的行为，涉案合同签订时及合同履行中公司均承诺能够改“底单”，在原告知道不能改“底单”之后，同公司沟通通过“二手房”的交易流程继续履行房屋买卖的行为，公司坚持要求原告先行支付尾款才同意办理房屋过户，后双方在尾款支付上一直未达成一致。涉案合同系双方在达成改“底单”意思表示一致的背景下达成的，后出现无法改“底单”情况，达成涉案合同意思表示一致的客观情况发生了变化，同时双方又没有形成新的合意，导致涉案合同的履行发生障碍，最终导致涉案合同被解除，此种情况下不宜认定为合同双方任何一方违约。最终法院判决某公司、薛某返还原告150万元并赔偿相应利息。

　　法官寄语：买卖房屋对于寻常老百姓来说是生活中的一件大事，所以在进行这些交易的时候，大家要遵纪守法，按照规则进行，别老想着“天上掉馅饼”的事情。“改底单”是明显违规行为，实践中根本无法操作，一旦出了问题，侵害的是你自己的权益。