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　　受疫情影响，部分企事业单位无法正常开工，对市场经营主体的生产经营造成一定亏损。随着复工复产逐步推进，前期因合同履行受阻可能会引发一定数量经济纠纷。为此，北京二中院商事法官针对“新冠肺炎”疫情可能对买卖合同履行造成的影响、后果进行了分析预判，并对此类案件的法律处理以及相关企业的应对措施提出意见和建议。

　　一、传统生产经营企业的业务链条

　　市场经济千变万化，经营方式也是多种多样，以一家传统的生产加工型企业的整个业务流程为例，其完整的经营链条通常是：向上游供应商采购原材料→上游供应商发货运输→企业接收原材料→向上游供应商付款→原材料入库仓储→企业组织工人生产加工出产成品→产成品入库仓储→向下游采购方销售产成品→产成品通过运输交付下游采购方→企业向下游采购方收款。以上链接、节点是最基本、最传统也是最常见的模式。

　　二、疫情对生产贸易链条节点的影响

　　针对传统生产加工型企业的整个业务流程各个环节，疫情可能对以下六方面对合同的履行造成阻碍：

　　1。原材料供应方面。因上游供应商一般也是传统的生产加工型企业，其生产加工、向外输出的能力同样受到疫情影响，包括生产迟延或者不能、产出量供不应求等。由此在原材料采购方面，企业可能面临的主要问题是无法及时采购到足额的生产必需品，并可能面临原材料价格大幅上涨，生产成本显著提高的问题，进而导致利润被压缩甚至出现亏损，企业因此在严守合同、依约履行义务的主观方面可能出现松动。

　　2。货物运输方面。受疫情影响，各种运输方式均受到极大限制，疫情期间的运力大幅收缩，运输成本相应提高，由此导致企业面临原材料“进不来”、产成品“出不去”，交付迟延或者不能的问题，并可能出现交通运输成本提高的问题。

　　3。仓储方面。相较于其他方面，仓储方面受疫情影响可能出现的问题存在不确定性，且不同地区、行业也可能存在差异。主要表现在：由于日常经营活动不如往常活跃，之前累积的原材料、半成品、成品均积压在仓库中，仓储市场的供求关系发生变化，仓储费用增加；同时，在特定地区、行业也可能出现经营活动停止或者规模缩减，已无或者只有少量原材料、半成品、成品需要仓储，企业原租赁的库房出现闲置问题。

　　4。劳动用工方面。受疫情影响最大的就是人员流通、活动，加之恰逢春节假期，企业面临职工无法按时、满员出勤的问题，尤其是人力密集型企业，受此影响会更多，由此企业可能面临用工荒的问题，导致生产加工无法按时、足量完成，最终无法依约履行合同约定的供货义务。同时，企业还可能面临用工成本提高的问题。

　　5。销售方面。不同地区、行业的销售情况受疫情的影响也不尽相同，诸如口罩、消毒用品等疫情期间的消耗品可能出现供不应求，价格上涨的情况，其他有些产品则可能出现销售量下降，货物积压，价格下跌。由此可能出现交付迟延、不能或者对方企业违约拒收的情况。

　　6。资金周转方面。当前形势下，各家企业往往仅有少量流动资金周转，一旦正常的生产经营活动受到限制，回款难度增大，流动资金短缺，自身向外付款的压力剧增，面临无法按时足额履行支付款项义务的风险。同时，还可能形成三角债的局面。

　　三、对传统生产加工型贸易企业的法律风险防控建议

　　（一）精准研判企业经营面临的总体形势，强化内部管理和风险控制从源头上减少纠纷

　　1。及时跟踪、全面了解疫情发展及防疫工作进展，针对所处地区、行业的情况、特点，对企业自身未来走向作出预判。根据自身企业的经营情况、规模，所处行业在疫情防控期间和结束后的走向，准确定位企业在地区、行业的位置，超前谋划，调整经营策略。

　　2。优化人员、资金、物资等资源配置，分类甄别现有的订单和合同，为客户提供差异化产品和服务，精准分析企业生产能力、履约能力、资源获取能力，对可能存在的履行不能风险及损失予以测算，合理配置资源，抓大放小，减少损失，稳健经营。

　　3。合理合法用工。特殊时期调整、增加产能，加大劳动力投入或者缩减产能，与部分劳动者解除合同，都有可能是企业为解决疫情带来的问题而采取的对此，但是这些安排可能会涉及到用工相关的劳动法问题。非常时期虽然有压力，合法合规是基本要求。此次新冠肺炎疫情期间，国家有过关部门出台一系列规定以保护劳动者合法权益，保护力度空前，因此企业再此期间应当严格遵守劳动法律法规，合理合法用工，避免出现不必要的损失。

　　（二）合理使用政策优惠，借助外部资源和国家支持助力企业稳健发展

　　1。合理使用政策优惠。为了取得此次疫情防控阻击战的胜利、降低疫情对于经济社会生活的影响，中央和地方均出台了有力政策，从实体上和程序上为企业提供扶持和帮助，帮助、支持企业在此次疫情中渡过难关，包括为企业提供金融支持、融资便利、税收优惠等，企业应当积极熟悉、了解，结合自身情况做好筹划，合理利用政策优惠。

　　2。企业在疫情防控期间的复工的，按照人社部、全国总工会、中国企业联合会／中国企业家协会和中华全国工商业联合会联合印发的意见，实施灵活用工措施，采取与职工协商采取错时上下班、弹性上下班等方式灵活安排工作时间。受疫情影响导致生产经营困难的，与职工协商采取调整薪酬、轮岗轮休、缩短工时等方式稳定工作岗位。疫情影响严重暂无工资支付能力的，企业可与工会或职工代表协商延期支付。

　　3。借助社保费等延迟缴纳措施，降低企业经营中的流动性困难。北京市已经规定延迟缴纳社会保险费，将1月、2月应缴社会保险费征收期延长至3月底；对于部分受影响较大的行业企业，经相关行业主管部门确认，可将疫情影响期间应缴社会保险费征收期延长至7月底。企业可与征管机关进一步联系确认，充分利用相关措施，降低经营成本。

　　（三）协商与诉讼并举，正确适用法律采取恰当策略妥善化解矛盾纠纷

　　1。及时通知联络、争取协商解决合同履行中的争议。当出现履行迟延或不能可能时，企业应当积极采取措施防止损失扩大，并及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，也防范自身对损失扩大承担赔偿责任，从而最大限度减少自身损失。出现合同履行障碍时，可及时与合同对方沟通、协商，及时向对方提供疫情发展、防控措施及其造成的履行合同困难的证明，取得对方理解，共同商讨对策，双方尽早采取应对措施，尽量使双方利益最大化，共渡难关。

　　2。合理评估损失，依法维护己方合法权益。对方出现违约时，合理评估自身因对方违约造成的损失，不扩大、不夸张，接到违约方的通知后及时采取措施防止损失扩大。如果与对方无法协商赔偿事宜，及时通过诉讼等方式维护自身合法权益。

　　3。准确适用法律，尽最大可能减少损失。分析合同履行情况，准确通过不可抗力、情势变更制度维护自身企业。并通盘考虑，在牵涉多方主体时，可考虑通过债权转让、债务转移、抵销等制度减少损失，并可通过债权人代位权制度拓展追索范围。

　　4。及时妥善收集保管相关材料，为争议解决提供充足的证据。通过诉讼、仲裁程序解决民事纠纷，胜败关键维系于证据。合同主体应当提高证据意识，做到有备无患，避免纠纷进入诉讼或仲裁后因证据不利而陷入被动。对于受新冠肺炎疫情影响不能依约履行合同义务的主体，应当注意收集、固定以下几个方面的证据：一是疫情发展、有关部门采取的防控措施以及对其履行合同造成的障碍。例如，政府要求停产、延期开工的行政命令，影响交通运输的交通管制通知等。再比如，因被隔离观察、住院治疗而无法履行义务的，应当提供因感染新冠肺炎住院治疗或隔离、疫情防控需要隔离观察、参加疫情防控工作的证据等。二是与合同对方沟通、联系的记录，包括书面往来函件、电子邮寄、微信聊天记录等，着重记录通知对方履约困难的时间、内容以及双方协商的结果等。三是所处地区、行业其他企业的情况以及企业自身的情况，着重证明继续履行原合同将导致明显不公平结果的出现或者无法实现合同目的等，以便诉请变更或者解除合同。