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公法义务履行与私法法益维护的合理边界

本站发表时间:[2022-03-29] 来源:北京金融法院 作者:

北京清科博动科技有限公司诉招商银行股份有限公司北京清华园支行储蓄存款合同案

【裁判要旨】

在履行账户限制管控义务时,银行有权依法对储户的账户采取不同形式的管控措施,银行与储户实质上并非处于完全平等地位。但是,银行与储户之间的权利义务首先仍需在民事关系视野下进行分配。对于可能采取的管控措施,要符合法律规定或事先约定,确保交易对方明确、合理的预期并保持审慎、持续的注意。判断银行管控措施的合理性时,可以比照行政行为审查的比例原则,就管控种类、强度的妥当性、必要性和均衡性予以考量。同时,不得以账户限制管控相关信息属于敏感信息为由侵犯储户合理范围内的知情权,应保证管控程序的公开、规范并将管控措施限制在合理期限,以便明确指引储户合理维护民事权利,适当、完全地履行账户限制管控义务。本案中,虽然招行清华园支行为实现金融安全、确保风险可控而采取一定管控措施,具有必要性,但其未将对开户人私权造成的不利影响限制在尽可能小的范围和限度,综合全案分析,本案中招行清华园支行所做的管控措施欠缺妥当性和均衡性,法院最终对银行的管控措施予以负面评价。

【典型意义】

银行作为金融机构,对于风险较高的客户采取强化尽职调查、实施合理限制等措施,既是金融机构履行账户限制管控义务的应有之义,又是金融机构内控风险的必要举措。但是除法律明确规定应采取特定管控措施的情形之外,在履行该义务过程中,各个银行对于涉相关风险的敏感账户和敏感信息的管控措施不尽相同,亦有为规避自身风险滥用优势地位、侵害储户权利的可能,本案的裁判总结了银行在履行账户限制管控义务时的“适当性”识别的五个递进规则,探索划定了公法义务履行与私法法益维护的合理边界。

【基本案情】

2018年3月5日,清科博动公司向招行清华园支行申请开立基本存款账户,2018年3月8日,中国人民银行中关村国家自主创新区中心支行颁发《开户许可证》,准予开立基本存款账户。自2019年5月招行清华园支行对涉案账户采取了临时止付措施,具体方式是限制网银的直接交易,所有交易需在柜台逐笔进行审核,审核的材料包括交易背景资料、买卖合同等,审核的期间大概为一至两天。关于采取该措施的原因,招行清华园支行表示其采取临时止付措施的原因是清科博动公司法定代表人陆某在2013年曾有高风险交易行为,作为法定代表人,陆某对清科博动公司具有控制力和影响力,无法排除陆某利用清科博动公司涉案账户实施涉敏交易风险。该行系根据相关文件的原则性规定,根据自己的理解认定涉案账户存在风险。一审法院认为现有证据情况下无法证明继续对涉案账户采取临时止付措施尚具有必要性和合理性,清科博动公司所提交的证据不足以证明其因该限制措施受到了直接经济损失,故一审法院判令招行清华园支行于判决生效之日起十日内解除对清科博动公司银行账户采取的临时止付措施;驳回清科博动公司的其他诉讼请求。一审判决作出后清科博动公司提出上诉,本院经审查认为招行清华园支行可以基于履行账户限制管控义务对风险账户实行管控,但采取的管控措施应符合法律规定或与客户达成事先约定,采取管控措施的种类、强度应当符合比例原则且应当保持在合理期间并具备规范流程,否则应当赔偿清科博动公司合理范围内的损失。因招行清华园支行采取管控措施不尽妥当、应属违约,本院判决维持一审法院关于解除对清科博动公司银行账户采取的临时止付措施,改判招行清华园支行向清科博动公司赔偿相应借款利息。

【法官说案】

银行在开展金融服务的同时,亦承担一定监管职责,具有社会属性。在履行账户限制管控义务时,银行实际处于主导性地位。作为从事金融审判的法官,裁判时不仅要注重防范和化解各类金融风险,也要维护公民的合法权益。在责任认定和分担时,应当综合考量相关管控措施的合理性和必要性,在这一方面,行政法中的比例原则可资借鉴,有利于规范相关行为的内容、强度、流程。

【专家点评】

点评人:叶林 中国人民大学法学院教授

商业组织为了正常从事经营活动,需要与商业银行建立开立账户、储蓄合同等金融服务关系,由商业银行协助其办理款项收支等事务。在这种开户和储蓄合同关系中,商业银行既是商业组织的相对方,依法也是管控开户人账户的主体,银行应依照法定条件和程序管控开户人的账户开立、账户资金往来等。银行管控,符合法律规定且有助于促进开户人依法经营,但需以法定或约定的触发事由为实施前提,管控措施必须符合法律和合同约定,管控措施应当合理均衡。如此,银行才能在依法管控的同时,维护开户人的正当权益。商业银行管控过度、管控违反程序或管控措施不当,都将损害开户人正当利益。本案判决基于商业银行与开户人之间存在管控关系的事实,提出应当参照行政行为审查的比例原则,这一判决理由客观反映了银行和开户人之间法律关系的内容,丰富了人们对银行和开户人之间关系的认知,明确了商业银行依法管控的边界,维护了开户人正当权益,说理清晰透彻,裁判结果公允,值得赞赏。


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