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四川宏达股份有限公司诉中国银保监会、中国银保监会四川监管局行政强制措施及行政复议案

【裁判要旨】

信托公司股东挪用信托资金，不配合金融监管部门开展风险处置工作，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门有权依法采取限制信托公司股东（包括非控股股东）参与经营管理权利的措施。上述限制措施是为防止信托公司风险进一步扩大的暂时性控制行为，属于行政强制措施的范围，不属于行政处罚，故应当按照《行政强制法》规定的程序进行。

【典型意义】

本案是首例金融监管部门对于信托公司的股东采取限制股东权利的强制措施后引发行政诉讼的案件。该案明确无论是信托公司的控股股东还是非控股股东，挪用信托公司资金，造成信托公司违反审慎经营规则，拒不整改的，金融监管部门可以对其采取限制股东权利的强制措施。同时，明确了该行为的性质属于行政强制措施，不应当适用行政处罚的程序规定。本案对于依法支持金融监管部门采取防范金融风险措施，避免系统性风险具有重要意义。

【基本案情】

2019年12月31日，中国银行保险监督管理委员会四川监管局（以下简称四川银保监局）向四川信托有限公司（以下简称四川信托）作出川银保监管〔2019〕14号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。

2020年7月8日，四川银保监局向四川信托作出川银保监管〔2020〕20号《金融监管意见书》，将发现的主要问题和监管意见向四川信托作出告知。

2020年12月22日，四川银保监局对四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份）作出川银保监强字〔2020〕5号《监管强制措施决定书》（以下简称被诉决定），该决定载明：“2019年以来，我局要求四川信托有限公司切实承担风险防控主体责任，做好风险防范化解工作，并下发金融监管意见书、开展监管约谈，指出四川信托有限公司存在信托项目资金被股东四川宏达股份有限公司及其关联方挪用的情形，要求限期整改。但四川信托有限公司和你单位拒不整改，不配合我局开展风险处置，四川信托有限公司相关行为已严重违反审慎经营规则。现依据《信托公司股权管理暂行办法》第六十六条第（十一）项和《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条第一款第（四）项，决定实施以下审慎监管强制措施：限制你单位参与四川信托有限公司经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。本决定书自送达之日起生效......你单位作出整改后，应向我局提交整改报告。我局将视验收检查情况决定是否解除审慎监管强制措施或进一步采取监管措施。在未收到我局发出的《解除监管强制措施决定书》之前，本决定书继续有效。”宏达股份不服被诉决定，向中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）申请复议。中国银保监会于2021年4月1日作出银保监行复决字〔2021〕117号《行政复议决定书》（以下简称被诉复议决定），决定维持四川银保监局作出的被诉决定。

宏达股份不服被诉决定和被诉复议决定，向北京市西城区人民法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定和被诉复议决定。北京市西城区人民法院于2021年10月22日作出一审判决，驳回宏达股份的诉讼请求。宏达股份不服一审判决，向北京金融法院提起上诉。北京金融法院于2022年3月17日作出二审判决，驳回上诉，维持一审判决。

【法官说案】

北京金融法院负责审理由中级人民法院受理的对“一行两会一局”等国家金融管理部门以及其他国务院组成部门和法律、法规、规章授权的组织因履行金融监管职责作出的行政行为不服提起诉讼的第一审涉金融行政案件和北京市基层人民法院作出的涉金融行政案件判决、裁定提起的上诉案件。对此类案件的审理，一方面要依法监督金融监管部门的行政行为，另一方面也要依法支持金融监管部门开展金融风险防范化解工作。本案中，我依据《行政强制法》《银行业监督管理法》等法律规定，认定信托公司股东挪用信托基金、不配合开展风险处置工作，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督机构或其派出机构可以采取限制信托公司股东参与经营管理相关权利的行政强制措施，对信托公司股东提起的上诉予以驳回，依法支持了金融监管部门采取风险防控措施，保障金融市场的健康、稳定发展。

【专家意见】

点评人：王敬波 对外经济贸易大学教授

北京金融法院审理的四川宏达股份有限公司诉中国银行保险监督管理委员会四川监管局和中国银行保险监督管理委员会行政强制措施及行政复议案件是全国首个信托领域因限制股东权利引起的行政案件。该案件中限制股东权利的行为属于行政处罚还是行政强制是一个值得研究的学术问题。本案中法官依据《银行业监督管理法》和《行政强制法》的法律规定以及行政法学理论综合分析后，从限制股东权利行为的目的性、暂时性、即时性的特点出发，认定该行为属于行政强制措施，符合法理和法律规定。该判决为进一步厘清金融监管行为的法律属性及其法律依据做了有益的探索。